在前天舉行的國(guó)美電器特別股東大會(huì)上，黃光裕提出的五項(xiàng)提案，除了撤銷(xiāo)增發(fā)一項(xiàng)獲得通過(guò)之外，其他全都未能獲得半數(shù)支持。陳曉成功留任董事會(huì)主席，黃光裕提名的董事未能進(jìn)入董事會(huì)，而此前貝恩資本提名的三名非執(zhí)行董事再次獲得任命。有人認(rèn)為，黃光裕盡管作為大股東，但仍然敗在表決上，這是民主的勝利，也是小股東對(duì)大股東的勝利！一場(chǎng)商業(yè)游戲被上升到這種高度，真是意味深長(zhǎng)，只可惜，這是過(guò)度解讀，而不是事實(shí)。

    有人說(shuō)，股東大會(huì)就好比是全體國(guó)民，而董事會(huì)就好比是全國(guó)人大常委會(huì)，職業(yè)經(jīng)理人就相當(dāng)于現(xiàn)實(shí)世界中的政府。這一類(lèi)比看似有些道理，因?yàn)閺漠a(chǎn)權(quán)上，他們都是一種委托代理關(guān)系。但不同的是，企業(yè)家組建企業(yè)，基本沒(méi)有一開(kāi)始就組建成公眾公司的。而是從合伙制，或者有限責(zé)任公司，再到一家公眾公司。但政府，我們卻假定，他的合法性只能來(lái)自于公眾的委托授權(quán)，不能先合伙再逐漸變成一家公眾公司。為什么有這樣的區(qū)別？因?yàn)楹细竦恼�府首腦可以通過(guò)票選產(chǎn)生，無(wú)論政府規(guī)模大小，國(guó)家強(qiáng)弱，一人一票選舉，一定會(huì)比“合伙制”的政府更靠譜！但一個(gè)優(yōu)秀的企業(yè)家，卻無(wú)法通過(guò)票選產(chǎn)生，尋找并發(fā)現(xiàn)一個(gè)優(yōu)秀的企業(yè)家，只能通過(guò)殘酷的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)脫穎而出。即便如微軟、蘋(píng)果這樣的偉大公司，如果比爾·蓋茨或喬布斯一開(kāi)始就組建公眾公司，估計(jì)沒(méi)人敢買(mǎi)他們的股票，因?yàn)檫@兩位大學(xué)肄業(yè)生尚沒(méi)有經(jīng)過(guò)市場(chǎng)的洗禮，股東們無(wú)法給予他們的公司合適定價(jià)。

    股東大會(huì)是按照股東出資額度來(lái)行使公司權(quán)益。誰(shuí)出的錢(qián)多，誰(shuí)就有發(fā)言權(quán)。當(dāng)初黃光裕如果不是把自己的股權(quán)減持到34%，而是保持過(guò)半數(shù)的絕對(duì)控股權(quán)，那其他股東再有意見(jiàn)，黃光裕一人也可以決定股東大會(huì)的決定。這不是民主的決策機(jī)制，而是資本和權(quán)利對(duì)等機(jī)制。

    既然如此，如果大股東公然侵害小股東的權(quán)益怎么辦？一般公眾公司，如果小股東所占的股權(quán)無(wú)法超過(guò)半數(shù)(比如潘石屹夫婦的SOHO中國(guó))，他們的權(quán)益如何維護(hù)？事實(shí)上，黃光裕主導(dǎo)下的國(guó)美電器，2008年通過(guò)董事會(huì)由上市公司高價(jià)回購(gòu)黃家的股份，就有利益輸送的嫌疑。但這樣的提案即便放在股東大會(huì)上表決，也未見(jiàn)得就能被否決。事實(shí)上，小股東參與股東大會(huì)的意愿很低，在本次國(guó)美電器的特別股東大會(huì)上，參與投票的股東僅占總股本的80%左右。而國(guó)美電器的股權(quán)結(jié)構(gòu)顯示，除了黃光裕一人占有約34%的股權(quán)以外，還有大約45%的機(jī)構(gòu)投資者，真正意義上的散戶(hù)只有10%左右。這一投票率表明，一般意義上的散戶(hù)，甚至一些持股比例比較低的機(jī)構(gòu)投資者，即便面對(duì)決定公司重大轉(zhuǎn)折的提案，也缺少參與動(dòng)力。對(duì)于他們而言，投票的成本實(shí)在太高，而自己的投票權(quán)對(duì)最后的表決結(jié)果又影響甚微�，F(xiàn)實(shí)的做法還是用腳投票更簡(jiǎn)單！ 

    從現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)上，保護(hù)小股東的權(quán)益，需要另外的制度安排。這一安排有如下幾項(xiàng)：第一，強(qiáng)制公開(kāi)的信息披露制度；第二，董事會(huì)里的獨(dú)立董事制度；第三，一個(gè)完善的外部監(jiān)管制度。2008年國(guó)美電器高價(jià)回購(gòu)黃家的股份，雖然闖過(guò)了董事會(huì)這一關(guān)，但信息披露之后，卻受到香港證監(jiān)會(huì)的調(diào)查和指控，隨后，香港證監(jiān)會(huì)凍結(jié)了黃家十幾億資金，并向法院起訴黃光裕利用大股東的地位侵害公眾股東的權(quán)益。一旦黃光裕最后在法庭敗訴，還有可能受到其他公眾股東的索賠訴訟。

    依循上述分析，國(guó)美電器內(nèi)部爆發(fā)的陳黃之爭(zhēng)，此事無(wú)關(guān)民主規(guī)則，也談不上散戶(hù)們對(duì)抗大股東的勝利。這僅僅是一家上市公司內(nèi)部的控制權(quán)糾紛，僅僅是資本逐利的游戲而已。然則，在香港相對(duì)完善的公司治理制度下，身在囹圄的黃光裕依然可以順暢地行使股東權(quán)利，而爭(zhēng)斗的雙方?jīng)]有試圖拉攏權(quán)力部門(mén)，也沒(méi)有動(dòng)用黑社會(huì)的手段比勇斗狠，而是不約而同地競(jìng)相提出未來(lái)國(guó)美的發(fā)展愿景，盡量維護(hù)管理層的穩(wěn)定，這倒可以歸結(jié)為法制的勝利。(作者系媒體從業(yè)者)