海外上市早已成為銀行業(yè)關(guān)注的熱點。我國內(nèi)地銀行選擇在海外進(jìn)行 I P O或再融資,必然要面臨一系列具體問題。本文圍繞內(nèi)地銀行海外上市的八個具體問題進(jìn)行了探討和研究,包括上市地點的選擇、上市模式的確定、長期激勵機(jī)制的建立、引進(jìn)海外戰(zhàn)略投資者、信息披露、股息分配政策等問題。



　　海外上市的意義何在



　　我國內(nèi)地銀行選擇在海外進(jìn)行IPO或再融資,原因之一就是我國內(nèi)地證券市場具有局限性,無法滿足銀行業(yè)補(bǔ)充資本金的需要。



　　隨著我國內(nèi)地銀行業(yè)資產(chǎn)規(guī)模不斷擴(kuò)大以及銀監(jiān)會資本監(jiān)管日益嚴(yán)格,內(nèi)地銀行業(yè)資本補(bǔ)充的壓力持續(xù)增強(qiáng)。但是目前內(nèi)地資本市場規(guī)模太小,無法滿足銀行融資需求。招商銀行馬蔚華行長在2004年5月曾經(jīng)提到過,按照巴塞爾協(xié)議的要求,全國銀行的資本缺口在1.7萬億左右；而從1991年到現(xiàn)在,股市總?cè)谫Y額也只有1萬億。對于規(guī)模較大的國有商業(yè)銀行,資本市場規(guī)模約束更是突出。此外,內(nèi)地證券市場抵制增發(fā)融資,銀行的后續(xù)融資難以順利進(jìn)行,無法根據(jù)銀行發(fā)展需要持續(xù)補(bǔ)充資本。



　　但是,補(bǔ)充資本金并不是內(nèi)地銀行海外上市的唯一理由,海外上市也絕對不是銀行圈錢地點的簡單轉(zhuǎn)移,從根本上講,海外上市是我國內(nèi)地銀行業(yè)基于對目前銀行經(jīng)營現(xiàn)狀的充分認(rèn)識,希望進(jìn)一步提高公司治理結(jié)構(gòu)、經(jīng)營管理水平,進(jìn)而作出的主動性戰(zhàn)略選擇。



　　我們認(rèn)為:海外上市將內(nèi)地銀行完全置身于復(fù)雜多變的市場化環(huán)境之中,面對嚴(yán)格的法律監(jiān)管環(huán)境,應(yīng)對海外投資者特別是機(jī)構(gòu)投資者挑剔的眼光,強(qiáng)大的壓力將迫使內(nèi)地銀行業(yè)提高公司治理水平和運(yùn)作效率。特別是海外上市將開闊內(nèi)地銀行的眼界,進(jìn)一步了解海外市場的運(yùn)作規(guī)律,借鑒國際優(yōu)秀銀行的經(jīng)驗,找出差距,推動銀行業(yè)發(fā)展模式、業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)、盈利模式的轉(zhuǎn)型,提高國內(nèi)銀行業(yè)的競爭力。



　　海外上市地點如何選擇



　　在具體市場的選擇問題上,我國內(nèi)地銀行既要綜合考察海外市場情況,同時又要考慮具體上市銀行的情況和特征,才能有針對性的作出決策。



　　香港和紐約是我國內(nèi)地銀行業(yè)海外上市最常選擇的地點。對比香港和紐約市場,我們作如下比較分析:



　　第一,市場規(guī)模和中資企業(yè)聚集度。僅就市場而言,紐約證券市場市值達(dá)到11萬億美元,香港市值為7146億美元,紐約市場規(guī)模明顯大于香港。但是如果單獨考察中資企業(yè)板塊,香港市場的中資企業(yè)市值、成交量無論是絕對量還是相對量都遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過了紐約市場。截至2004年5月,香港上市的中資企業(yè)139家；市價總值14786億港元,占比27.33％；成交量7693億港元,占比更高達(dá)49.5％。目前紐約上市中資企業(yè)僅16家；截至2002年底,上市企業(yè)市價總值13.07億美元,占比0.014%；成交量18.23億美元,占比0.018%。與紐約相比,香港上市的中資企業(yè)獲得了更為廣泛的關(guān)注。



　　第二,融資能力。香港被公認(rèn)是全球市盈率水平最低的市場,較低的融資價格決定香港上市能夠籌集的資金要少于紐約。但是當(dāng)我們再次將注意力集中在中資公司的時候,我們發(fā)現(xiàn)同時在香港和紐約上市的中資公司市盈率差別并不大。



　　第三,法律環(huán)境和監(jiān)管力度。美國的法律環(huán)境要嚴(yán)于我國香港,其獨特的集體訴訟制度有力地保護(hù)證券投資者利益,而安然事件后出臺的薩班斯-奧克斯利法案加強(qiáng)了上市公司信息披露的責(zé)任。因此如果選擇在紐約上市,內(nèi)地銀行要面對較高的法律風(fēng)險和合規(guī)成本。中國人壽在美國遭遇了集團(tuán)訴訟,但是在香港并未遇到同類訴訟,足以證明這一點。



　　第四,上市成本。在紐約IPO成本相當(dāng)高,包銷費(fèi)大約在融資額的7％左右；而在香港這一比例大概是2.5%左右,總成本6%左右,遠(yuǎn)低于紐約。



　　以上分析表明,盡管紐約市場規(guī)模更大、知名度更高,但是對于現(xiàn)階段的我國內(nèi)地銀行業(yè),尤其是規(guī)模較小的非國有銀行,香港上市可能更符合要求。



　　海外上市模式的確定



　　借鑒我國內(nèi)地企業(yè)海外上市的模式,內(nèi)地銀行業(yè)的海外上市模式基本上有以下幾種:第一,整體上市；第二,整體分拆,集團(tuán)公司控股股份公司,股份公司實際經(jīng)營銀行業(yè)務(wù)并上市；第三,業(yè)務(wù)分拆,將某項業(yè)務(wù)如公司金融、個人金融或網(wǎng)絡(luò)銀行分拆出來獨立上市；第四,地區(qū)分拆,將某個地區(qū)的銀行業(yè)務(wù)分拆出來獨立上市。



　　銀行業(yè)務(wù)經(jīng)營具有獨特性,業(yè)務(wù)分拆和地區(qū)分拆模式由于涉及銀行組織架構(gòu)的變動,易產(chǎn)生大量關(guān)聯(lián)交易,并且不能滿足銀行資本補(bǔ)充靈活性的要求,因而難以推行。從實際情況來看,各家銀行均未選擇上述模式。



　　整體上市和整體分拆模式基本上克服了業(yè)務(wù)分拆和地區(qū)分拆模式的上述缺點,是目前銀行海外上市主要采用的兩種模式。整體分拆,集團(tuán)公司或投資公司可以服務(wù)于銀行的多元化發(fā)展戰(zhàn)略；此外整體分拆過程中,可以將銀行非盈利性機(jī)構(gòu)、資產(chǎn)、人員剝離,提高上市資產(chǎn)的質(zhì)量,較為適合國有商業(yè)銀行。而整體上市不涉及銀行的重組,程序簡單,容易操作,適應(yīng)性較強(qiáng)；尤其適合已經(jīng)國內(nèi)上市的銀行。



　　海外上市與長期激勵機(jī)制建立



　　在海外上市過程中,內(nèi)地銀行業(yè)很重視長期激勵方案的制定,海外上市和股權(quán)激勵機(jī)制的建立將是相互推動的過程。



　　建立長期激勵機(jī)制有助于推動銀行海外上市的順利進(jìn)行。完善銀行的長期激勵機(jī)制,不僅有助于激勵管理層加強(qiáng)銀行經(jīng)營管理、提高經(jīng)營效率和經(jīng)營業(yè)績；從國際投資者的角度,如果缺乏對高層管理人員的有效的股權(quán)激勵,國際投資者對于公司的未來發(fā)展會持懷疑態(tài)度。



　　海外上市將推動銀行長期激勵機(jī)制的建立。受我國法律法規(guī)限制,銀行業(yè)在實行股權(quán)激勵方面遇到一些障礙。實現(xiàn)海外上市將有助于長期激勵機(jī)制的建設(shè):首先,海外市場對股票期權(quán)計劃都有較為完善的規(guī)定,有利于銀行設(shè)立規(guī)范的股權(quán)激勵計劃。其次,與內(nèi)地市場相比,香港市場和紐約市場投資性較強(qiáng),相對比較有效率,股票價格能夠體現(xiàn)上市公司價值,這樣股票期權(quán)才能真正起到長期激勵的作用。



　　從香港市場上市公司的實踐來看,長期激勵機(jī)制主要包括股份期權(quán)計劃、股份儲蓄計劃、股份增值權(quán)計劃、員工持股計劃。其中,股份儲蓄計劃也是股份期權(quán)計劃的一種,針對的是非高級管理層的員工,資金來自員工按計劃儲蓄的資金。匯豐銀行、中銀香港等上市銀行都采取股份期權(quán)計劃和股份儲蓄計劃相結(jié)合的方式,對不同層次的員工進(jìn)行激勵。



　　股份增值權(quán)計劃是中資企業(yè)經(jīng)常采用的一種激勵方式,中石化、中國鋁業(yè)、中石油都采用了這種激勵方式。它是一種虛擬的股份激勵計劃,持有人將從公司獲得一筆現(xiàn)金,金額相當(dāng)于股份期權(quán)計劃中執(zhí)行期權(quán)獲得的股份增值收益。該計劃較少受到法律政策的約束,但是缺陷在于,激勵資金來自企業(yè)自身而非市場,將會增加財務(wù)成本和現(xiàn)金流出；同時股份增值權(quán)一旦行使,激勵作用即行消失。



　　參照海外銀行的經(jīng)驗,我們認(rèn)為:內(nèi)地銀行業(yè)可以采取股份期權(quán)計劃與股份儲蓄計劃,或者股份期權(quán)計劃與員工持股計劃相結(jié)合的方式,建立長期激勵機(jī)制。



　　海外上市與引進(jìn)海外戰(zhàn)略投資者



　　在海外上市過程中通過引進(jìn)戰(zhàn)略投資者,可以達(dá)到以下目的:第一,戰(zhàn)略投資者在國際市場有較高聲譽(yù),有一定影響力,他們的入股能夠產(chǎn)生一定示范效應(yīng),帶動國際機(jī)構(gòu)投資者、香港個人投資者對股票產(chǎn)生興趣。第二,尤其是對于較大規(guī)模的發(fā)行,戰(zhàn)略投資者的認(rèn)購絕對數(shù)量較高,能夠有效的緩解股票發(fā)行的壓力。例如在平安保險發(fā)行中,匯豐保險認(rèn)購了1.26億股,超過發(fā)售股份總數(shù)的9%。第三,戰(zhàn)略投資者的持股行為相對比較穩(wěn)定,對于穩(wěn)定股價有一定好處。第四,引入相同行業(yè)的戰(zhàn)略投資者,能夠有效地借鑒其先進(jìn)經(jīng)驗,有效地提升上市銀行的公司治理、經(jīng)營理念、管理水平和技術(shù)手段,對于改善銀行的經(jīng)營管理能夠起到一定的促進(jìn)作用。



　　事實上,基于上述原因,許多大型公司在進(jìn)行海外IPO時往往會考慮引進(jìn)海外戰(zhàn)略投資者,例如中國人保引入AIG入股9.9%,平安保險引入?yún)R豐保險入股1.26億股,占全球發(fā)售的9%,而中國人壽更多是從發(fā)售的角度考慮,引入香港李嘉誠、李兆基合計入股8.56億股,占全球發(fā)售股份13.2%。



　　我們認(rèn)為:積極引進(jìn)戰(zhàn)略投資者,一方面可以借助外力提高經(jīng)營管理,另一方面也有助于海外上市。



　　海外上市要重視信息披露



　　信息披露是公司治理最至關(guān)重要的環(huán)節(jié)。上市公司披露信息、投資者根據(jù)信息投資、監(jiān)管機(jī)構(gòu)監(jiān)管信息披露,構(gòu)成了信息披露的整體結(jié)構(gòu),任何一個環(huán)節(jié)出現(xiàn)問題都會給公司治理的有效性、市場的有效性造成影響。



　　應(yīng)該提醒的是,內(nèi)地企業(yè)在海外上市后屢屢在信息披露問題上出現(xiàn)問題。中國人壽及其部分高級管理人員在美國被提起集體訴訟,指控其在募股期間沒有披露其母公司違規(guī)行為。中航油也被投資者起訴,理由是將其業(yè)務(wù)及前景做了虛假的誤導(dǎo)性說明。上述事件暴露了內(nèi)地企業(yè)在信息披露上存在問題,一是對海外有關(guān)信息披露的規(guī)定不夠熟悉,誤踩雷區(qū)；二是沒有認(rèn)識到海外法律監(jiān)管環(huán)境的嚴(yán)格性,存有僥幸心理。



　　以美國為例,其法律環(huán)境有力地保護(hù)了證券投資者的利益,嚴(yán)懲了上市公司的違規(guī)行為。美國采取集團(tuán)訴訟制度,實行默示參加,明示退出的原則,對大多數(shù)投資者利益予以保護(hù),因而非常適合于受損害人較多的證券類訴訟；采取辯方舉證規(guī)則,將舉證責(zé)任加諸于被訴上市公司和管理層,有力地維護(hù)了處于弱勢的投資者。安然事件后,美國出臺了薩班斯-奧克斯利法案,規(guī)定所有上市公司執(zhí)行長官和財務(wù)長官都要對財務(wù)報表準(zhǔn)確性提供簽名保證書,并必須對上市公司財務(wù)數(shù)據(jù)的真實性承擔(dān)責(zé)任；一旦被發(fā)現(xiàn)做假或欺詐,將受到經(jīng)濟(jì)懲罰；情節(jié)特別嚴(yán)重者,將面臨最長20年的有期徒刑和500萬美元的罰款；對在美國上市的外國公司也一視同仁。



　　我們認(rèn)為:海外市場嚴(yán)格的法律監(jiān)管環(huán)境對正在推動上市的內(nèi)地銀行業(yè)提出了課題,要注意提高信息披露的有效性和及時性,規(guī)避潛在的法律風(fēng)險和信用危機(jī)。要對上市地的監(jiān)管政策和法律法規(guī)作深入了解,可以通過聘請法律顧問,加強(qiáng)對信息披露有關(guān)規(guī)定的認(rèn)識,提高信息披露的有效性；要進(jìn)一步樹立誠信意識,樹立向投資者負(fù)責(zé)、向市場負(fù)責(zé)的理念,不可存有僥幸心理；考