中國(guó)最大銀行并購(gòu)案——深發(fā)展與平安銀行合并事項(xiàng)，已到了最后階段。這是馬明哲的最新戰(zhàn)場(chǎng)。

　　這宗并購(gòu)事件不僅僅只是兩個(gè)大股東之間的交易，很多很多的小股東都將與這宗交易存在重大利益關(guān)系。包括平安銀行的1555個(gè)小股東和深發(fā)展的252420個(gè)股東。它的利益怎么分割？

　　最被忽略和最被動(dòng)的是平安銀行1555個(gè)小股東，他們的權(quán)重不足10%。至今沒有得到平安銀行大股東任何公開征詢和態(tài)度——這部分中小股東股份共有793058000股。

　　理財(cái)周報(bào)記者歷時(shí)兩周采訪，近距離接觸過多方利益主體，復(fù)盤這樁最大銀行并購(gòu)案的交易細(xì)節(jié)，以及各方利益主體的態(tài)度。

　　2010年7月9日8點(diǎn)47分，理財(cái)周報(bào)記者終于得到中國(guó)平安  （601318 股吧,行情,資訊,主力買賣）集團(tuán)副總裁盛瑞生的回復(fù)郵件，“可以負(fù)責(zé)任地說，不管整合的具體方案是什么，一定會(huì)確保各方的權(quán)益都得到公平合理的對(duì)待�！�

　　來自權(quán)威渠道的獨(dú)家消息

　　7月9日凌晨，理財(cái)周報(bào)從權(quán)威消息渠道獨(dú)家獲悉，平安銀行資產(chǎn)注入深圳發(fā)展銀行已無任何懸念，麥肯錫咨詢公司擔(dān)任兩行整合顧問，方案已經(jīng)落定，本月底將全面啟動(dòng)對(duì)兩行的實(shí)質(zhì)性整合。

　　“兩個(gè)指揮部、重合的業(yè)務(wù)部門合并，指導(dǎo)思想會(huì)重新建立，組織架構(gòu)深度調(diào)整，操作流程、管理機(jī)制再塑造……這將是一個(gè)浩浩蕩蕩的系統(tǒng)工程，將創(chuàng)造中國(guó)銀行業(yè)發(fā)展的樣本�！痹摍�(quán)威人士告訴理財(cái)周報(bào)記者，這是麥肯錫第一次向核心團(tuán)隊(duì)披露兩行整合的絕密信息。

　　直到7月7日，中國(guó)平安及深發(fā)展雙雙發(fā)布6月30日停牌后首個(gè)公告，都表示平安銀行與深發(fā)展兩行整合的工作正在積極推進(jìn)，兩公司股票將繼續(xù)停牌。當(dāng)日，平安集團(tuán)副總裁、新聞發(fā)言人盛瑞生告訴理財(cái)周報(bào)記者，“現(xiàn)在整合方案還在研究中，我沒有任何新信息可以分享�！�

　　此前，市場(chǎng)上盛行AB兩種整合猜想：A是深發(fā)展擬向中國(guó)平安定向增發(fā)約15億股，作為對(duì)價(jià)，中國(guó)平安將平安銀行注入深發(fā)展，交易完成后中國(guó)平安或持有深發(fā)展51%的股權(quán)，平安銀行將注銷法人資格；B為中國(guó)平安將繼續(xù)增持深發(fā)展股權(quán)，最終使其退市從而與平安銀行合并。

　　截至7月8日，理財(cái)周報(bào)記者從平安集團(tuán)、平安銀行、深發(fā)展、券商分析師等多方獲得的信息都直指方案A。9日凌晨?jī)牲c(diǎn)，理財(cái)周報(bào)從權(quán)威人士處獲得證實(shí)，平安銀行注入深發(fā)展已經(jīng)板上釘釘，具體由中信證券  （600030 股吧,行情,資訊,主力買賣）直接操辦，而最其中核心的平安銀行與深發(fā)展的股權(quán)對(duì)價(jià)，將會(huì)是各方利益博弈的結(jié)果。

　　理財(cái)周報(bào)記者還獨(dú)家獲悉，平安銀行共有1555個(gè)小股東，其中不少最近已開始聞風(fēng)躁動(dòng)。有原深圳市商業(yè)銀行的老股東致電平安銀行總行，表示已通過可靠渠道得知平安集團(tuán)將把他們的股權(quán)兌換成深發(fā)展的股票。而被平安方面召集詢價(jià)的一小部分老股東堅(jiān)決反對(duì)3股換1股的方案，稱2換1才可能接受。

　　焦急等待卻被冷落的小股東，則滿腹牢騷。持平安銀行近1200萬股的第11大股東深圳興遼實(shí)業(yè)有限公司蔡先生告訴理財(cái)周報(bào)記者，“從平安收購(gòu)深發(fā)展到目前停牌重組，到聽說要把我們的股權(quán)兌換成深發(fā)展的，平安都從來沒有知會(huì)一聲。平安一貫強(qiáng)勢(shì)，不管最后是幾股換1股，都希望作為股東的權(quán)益能得到起碼的尊重，不要悄無聲息就塵埃落定了�！�

　　對(duì)此，盛瑞生9日上午在回復(fù)理財(cái)周報(bào)記者的采訪函中說，“可以負(fù)責(zé)任地說，不管整合的具體方案是什么，一定會(huì)秉承公司治理的基本的原則，確保各方的權(quán)益都得到公平合理的對(duì)待。”

　　如若整合順利，平深戀將迎來甜蜜的結(jié)局。并入平安銀行之后的深圳發(fā)展銀行，不僅將與平安壽險(xiǎn)近5000萬零售客戶和200萬企業(yè)客戶進(jìn)行交叉銷售，還將依托平安證券、平安信托、平安基金等廣闊而深厚的金融平臺(tái)，在原有出色供應(yīng)鏈金融、貿(mào)易融資、住房按揭貸款等業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)上，實(shí)現(xiàn)財(cái)富管理、信用卡、汽車金融等公司及零售業(yè)務(wù)的跨越式發(fā)展。
　平安銀行注入深發(fā)展板上釘釘

　　最近，深發(fā)展高管圈子里流傳一個(gè)段子，在資產(chǎn)重組的非常時(shí)期，頂著各方壓力的核心人物們時(shí)常打趣兩行整合的利益關(guān)聯(lián)人士——深圳發(fā)展銀行黨委書記、特別顧問王驥。

　　作為原深圳市商業(yè)銀行行長(zhǎng)，王驥如今持有平安銀行超過200萬股。身邊關(guān)系好的同事經(jīng)常拿這個(gè)跟他逗趣，“王書記，您是不是也希望兌價(jià)高一點(diǎn)��？”每遇此調(diào)侃，他便會(huì)小心翼翼地回答說，“不是，不是，絕對(duì)沒有�！�

　　但這樣的回答顯然不能讓所有人信服，也難達(dá)到娛樂小眾的目的，于是便有頑皮之人跟他開更大的玩笑：“不可能，要真那樣你就不是人，是神！”這些個(gè)人兒還故意在他面前搬弄是非，“王書記，聽說您已經(jīng)去平安那邊做地下活動(dòng)了，都有人監(jiān)測(cè)到了，您就承認(rèn)了吧�！钡竭@種地步，和藹可親的王驥就會(huì)嚴(yán)肅起來，板著臉一本正經(jīng)道，“可別亂說呀，哪有這種事�！�

　　據(jù)說王驥可愛的窘樣特別好玩，不過他自個(gè)兒可不樂意，借操辦女兒婚事的大好機(jī)會(huì)，已經(jīng)跑去加拿大度假了。而留下來的人，日子過得顯然不輕松�！袄聿榈滦虚L(zhǎng)等原平安銀行一眾高管進(jìn)駐之后，我們工作的強(qiáng)度明顯更大了，頻率提高了，事兒更多了，大家都在賣命地工作�！鄙畎l(fā)展總行相關(guān)人士告訴理財(cái)周報(bào)記者。

　　截至6月28日平安人壽向深發(fā)展就認(rèn)購(gòu)其非公開發(fā)行3.7958億股新股繳納認(rèn)購(gòu)資金69.3億元，29日深發(fā)展辦理完成非公開發(fā)行的股份登記手續(xù)，去年6月公布的中國(guó)平安戰(zhàn)略投資深發(fā)展的各項(xiàng)工作落下帷幕。

　　本次定向增發(fā)完成后，中國(guó)平安共持有深發(fā)展10.4532億股股份，約占深發(fā)展非公開發(fā)行后總股本的29.99%，成為深發(fā)展的第一大股東�！皩�(duì)于中國(guó)平安來說，當(dāng)務(wù)之急是把深發(fā)展的江山坐穩(wěn)，達(dá)到絕對(duì)控股，肯定會(huì)選最容易通過的方案，將平安銀行注入深發(fā)展沒有懸念了�！鄙畎l(fā)展高層一核心人士向理財(cái)周報(bào)記者表示。

　　據(jù)2009年年報(bào)，平安銀行總資產(chǎn)規(guī)模為2207億元，是深發(fā)展的38%；凈資產(chǎn)規(guī)模為143億元，是深發(fā)展的70%；凈利潤(rùn)規(guī)模為11億元，是深發(fā)展的21%。

　　平安銀行的前身深圳市商業(yè)銀行成立于1995年6月22日，是中國(guó)第一家城市商業(yè)銀行。2006年7月28日，中國(guó)平安以49億元收購(gòu)深圳市商業(yè)銀行89.24%股權(quán)，成為當(dāng)年中國(guó)十大商業(yè)事件之一。2007年6月16日，中國(guó)銀監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)深圳市商業(yè)銀行吸收合并原中國(guó)平安集團(tuán)旗下子公司平安銀行并更名為深圳平安銀行。2009年1月，深圳平安銀行經(jīng)批準(zhǔn)更名為平安銀行。

　　此前的非公開發(fā)行結(jié)束后，按2010年第一季度末的核心資本、資本凈額和加權(quán)風(fēng)險(xiǎn)資產(chǎn)余額計(jì)算，深發(fā)展的核心資本充足率與資本充足率將分別提升至7%和10%以上，達(dá)到了中國(guó)銀監(jiān)會(huì)對(duì)中型股份制商業(yè)銀行資本充足水平的最新要求。

　　國(guó)泰君安銀行業(yè)分析師伍永剛和王麗雯，早在6月30日中國(guó)平安和深發(fā)展停牌宣布開始整合之初，就撰寫報(bào)告指出“平安銀行注入深發(fā)展的可能性最大”。7月8日，王麗雯還向理財(cái)周報(bào)記者表示，“從目前的進(jìn)展來看，正在朝我們預(yù)期的方向發(fā)展”。

　　根據(jù)他們倆的測(cè)算，若按2010年的1.61倍PB(換深發(fā)展14億股，停牌前20日均價(jià)17.65元/股)的方案將平安銀行資產(chǎn)注入深發(fā)展后，平安集團(tuán)及關(guān)聯(lián)方將持有深發(fā)展股權(quán)比例達(dá)50.03%，擦過控股線；若按1.84倍PB(換深發(fā)展16億股)操作，平安將持深發(fā)展51.99%的股權(quán)，處于絕對(duì)控股。(測(cè)算過程詳見下表)

　　其實(shí)，平安集團(tuán)的一位內(nèi)部人士此前曾私下向理財(cái)周報(bào)記者坦承，“在討論的整合方式有多種，將銀行賣出去的可能性也不是沒有的。”根據(jù)國(guó)泰君安的測(cè)算方式，以平安銀行的總股本862278.8981股來推算，最終平安銀行與深發(fā)展進(jìn)行股權(quán)對(duì)換，可能在6.16股到5.39股對(duì)1股之間。而這與平安銀行小股東圈子里流行的3股換1股相去甚遠(yuǎn)，未來圍繞對(duì)價(jià)的利益博弈將更加激烈。

　　華泰聯(lián)合證券分析師認(rèn)為，深發(fā)展通過再次定向增發(fā)收購(gòu)平安銀行更容易獲得監(jiān)管部門的批準(zhǔn)，整合時(shí)間短，對(duì)兩家銀行經(jīng)營(yíng)影響較��；同時(shí)保留深發(fā)展這個(gè)融資平臺(tái)。在這種方案中，平安銀行的交易價(jià)格是關(guān)鍵。由于平安銀行的股東是上市公司，交易對(duì)手也是上市公司，以公允價(jià)值交易的可能性大。
“平安銀行可能暫時(shí)消失”

　　至于兩行整合會(huì)經(jīng)歷哪些關(guān)口，盛瑞生回應(yīng)理財(cái)周報(bào)記者說，“程序是由方案決定的，一般來說，方案都需要雙方的董事會(huì)、股東大會(huì)等內(nèi)部程序，也需要監(jiān)管審批等外部程序。至于整合本身的操作程序要視方案來定�！�

　　根據(jù)今年4月下旬監(jiān)管機(jī)構(gòu)下發(fā)《加強(qiáng)對(duì)中小商業(yè)銀行主要股東資格審核的通知》，同一股東入股同質(zhì)銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)不超過2家，如取得控股權(quán)只能投(或保留)一家。這就意味著，一旦監(jiān)管部門認(rèn)為深發(fā)展和平安銀行屬于同質(zhì)銀行，則中國(guó)平安只能保留一家銀行的控股權(quán)。

　　為規(guī)避同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，平安銀行和深發(fā)展誰(shuí)合并誰(shuí)的問題，早在去年6月中國(guó)平安宣布收購(gòu)深發(fā)展之初就已經(jīng)備受關(guān)注。時(shí)任深發(fā)展董事長(zhǎng)的法蘭克·紐曼曾告訴理財(cái)周報(bào)記者，兩家銀行的部分網(wǎng)點(diǎn)未來會(huì)整合，而整合之后的名稱，他希望是只保留平安銀行的“銀行”二字。

　　紐曼的這種期望，是深發(fā)展1.4萬員工及一大批股東的典型心理代表。“深發(fā)展這個(gè)名字，牽涉到的是很多人的感情，這對(duì)于平安來說是個(gè)太刺激卻不那么重要的問題。平安多聰明啊，目前肯定不會(huì)去碰這個(gè)。至于最后名字叫什么，還不關(guān)鍵看誰(shuí)是決策者。”深發(fā)展高層一核心人士告訴理財(cái)周報(bào)記者。

　　該核心人士還分析說，“目前對(duì)于平安來說，放在第一位的是控大盤，把江山坐穩(wěn)，解決好主要矛盾。增加對(duì)深發(fā)展的持股到50%以上的絕對(duì)控股，這是很快要走的棋，而獲得深發(fā)展股東大會(huì)通過是必須得邁過去的檻兒。關(guān)鍵的平安銀行股權(quán)估值，要做到兩邊的平衡很費(fèi)神的。這就是利益的博弈：估價(jià)高了要通過深發(fā)展剩下70%股東2/3的表決通過可不那么容易，投票的時(shí)候中國(guó)平安是要回避的；估價(jià)低了平安集團(tuán)如何照顧到平安銀行小股東的利益？”

　　一位已經(jīng)離開平安銀行的中層人士告訴理財(cái)周報(bào)記者，以他對(duì)資本市場(chǎng)長(zhǎng)期的觀察和對(duì)平安集團(tuán)風(fēng)格的認(rèn)識(shí)，平安銀行可能暫時(shí)消失。

　　“我堅(jiān)持平安銀行資產(chǎn)注入深發(fā)展，注銷平安銀行牌照的觀點(diǎn)。大股東通過資產(chǎn)注入換股權(quán)，是很普遍的重組方式，直接收購(gòu)的成本很高，通過注入平安銀行資產(chǎn)的方式操作起來會(huì)容易得多�！边@位前平安銀行人士說，“集團(tuán)對(duì)平安銀行是絕對(duì)控股的，持股比例超90%，平安銀行法人股東和原深商行的個(gè)人股東總共持股不到10%，里面?zhèn)�人持股才1%-2%，而且這幾年一直配股，有稀釋小股東份額做前期鋪墊嫌疑。”

　　另一位現(xiàn)任平安銀行總行人士也告訴記者，“據(jù)我所知，是要把平安銀行注入深發(fā)展，現(xiàn)在只是換股價(jià)格還沒有定，還有一些套現(xiàn)的細(xì)節(jié)，比如要不要繳稅。中國(guó)平安員工持股套現(xiàn)，之前鬧過一場(chǎng)的，大家很關(guān)心這個(gè)。”

　　對(duì)于目前最受關(guān)注的平安銀行和深發(fā)展保留哪個(gè)牌照的問題，該平安銀行人士直截了當(dāng)，“平安銀行以前叫深圳平安銀行，名字可以改的。目前深發(fā)展的資產(chǎn)規(guī)模是平安銀行的3倍，品牌影響力和網(wǎng)點(diǎn)也是全國(guó)性，不像平安銀行是個(gè)城商行，深發(fā)展還是000001，先借其品牌來發(fā)展銀行業(yè)務(wù)是不錯(cuò)選擇�！�

　　“不過只要是平安旗下的公司，最后一定會(huì)姓‘平安’，所以平安銀行可能暫時(shí)消失，但等1-2年整合得差不多了，名字一定會(huì)改回平安銀行�！鄙鲜銎桨层y行人士說，“這關(guān)系馬總的愿望。”

　　馬明哲1994年4月出任中國(guó)平安董事長(zhǎng)，2001年4月出任中國(guó)平安首席執(zhí)行官至今。他一直是中國(guó)平安的靈魂人物，混業(yè)金融帝國(guó)的締造者和掌門人，曾在平安銀行2009年推出“一賬通”時(shí)笑稱，會(huì)將其作為下半生的事業(yè)。

　　就在6月29日舉行的中國(guó)平安2009年年度股東大會(huì)上，馬明哲又一次強(qiáng)調(diào)了平安的管理模式，即“集團(tuán)控股，分業(yè)經(jīng)營(yíng)，分業(yè)監(jiān)管，整體上市”的16字方針。中國(guó)平安副總經(jīng)理、首席財(cái)務(wù)官姚波預(yù)計(jì)，未來四到五年，銀行和投資盈利占比將達(dá)到50%、保險(xiǎn)占比50%；未來八年到十年，保險(xiǎn)、銀行、投資三大業(yè)務(wù)盈利各占1/3。
　并總部等系統(tǒng)整合月底啟動(dòng)

　　6月30日，平安銀行收到一封以平安銀行董事長(zhǎng)孫建一和代理行長(zhǎng)葉望春為名義發(fā)出的約1000字的Email�！爸饕�解釋停牌的原因，即平安與深發(fā)展的資產(chǎn)重組，以及平安已經(jīng)成為深發(fā)展的第一大股東，目前整合的細(xì)節(jié)還無法透露，但會(huì)及時(shí)公告相關(guān)信息�！逼桨层y行一內(nèi)部人士告訴理財(cái)周報(bào)記者，“我覺得比較重要的是最后一部分，要求大家做好工作，完成年初制定的指標(biāo)，而且要挑戰(zhàn)新高，以平安特有的精神風(fēng)貌，迎接更加美好的未來�！�

　　“我沒覺得這次的資產(chǎn)重組對(duì)我的工作有什么影響，內(nèi)部也都挺平靜的。當(dāng)然，大家也都知道，既然已經(jīng)開始整合，那變化也回來得很快，估計(jì)明年初一切都會(huì)塵埃落定。”該平安銀行人士說，“重組方面深發(fā)展內(nèi)部應(yīng)該會(huì)更緊張，畢竟是換了老板。我們平安內(nèi)部覺得，深發(fā)展和平安銀行已經(jīng)是集團(tuán)的兩個(gè)下屬公司，未來怎么整也都是平安碗里的菜�！�

　　7月9日凌晨，理財(cái)周報(bào)從權(quán)威消息渠道獨(dú)家獲悉，平安銀行資產(chǎn)注入深圳發(fā)展銀行無任何懸念，麥肯錫咨詢公司擔(dān)任兩行整合顧問，方案已經(jīng)落定，本月底將全面啟動(dòng)對(duì)兩行實(shí)質(zhì)性整合。

　　“兩個(gè)指揮部合并，指導(dǎo)思想會(huì)重新建立，組織架構(gòu)深度調(diào)整，操作流程、管理機(jī)制再塑造……這將是一個(gè)浩浩蕩蕩的系統(tǒng)工程�！痹摍�(quán)威人士說，這是麥肯錫第一次向核心團(tuán)隊(duì)披露兩行整合的秘密信息。

　　那么是否會(huì)裁員？組織架構(gòu)如何搭建？深發(fā)展與平安集團(tuán)資源如何共享？這一系列觸動(dòng)幾萬人心弦的要害問題，如洋蔥般被理財(cái)周報(bào)記者一層層剝開。

　　一位平安銀行的老員工告訴記者，“2006年被中國(guó)平安收購(gòu)之后，2007年、2008年原來深商行的人集中走了一批，后來相對(duì)穩(wěn)定了，2009年只有一個(gè)高管去了華融湘江銀行，但中層的變化不小，這個(gè)在別的銀行也都比較普遍�！�

　　這位熟知平安掌故老員工分析說，2008年走的那一批人，跟當(dāng)時(shí)區(qū)域事業(yè)部制的架構(gòu)調(diào)整有關(guān)。由原來總行、分行和支行的三級(jí)管理，變?yōu)榭傂�、區(qū)域、分行和支行四級(jí)。在區(qū)域設(shè)置上，主要分為南區(qū)和東區(qū)。原來還有西區(qū)事業(yè)規(guī)劃部，后來撤掉了，本來準(zhǔn)備去昆明開分行，但因深發(fā)展已有網(wǎng)點(diǎn)，就放棄了。

　　目前，平安集團(tuán)已經(jīng)全牌照，混業(yè)經(jīng)營(yíng)的格局已經(jīng)成型，銀行業(yè)務(wù)未來三分天下(保險(xiǎn)、銀行、投資)，最最核心的是壽險(xiǎn)近5000萬零售客戶和200萬企業(yè)客戶這個(gè)龐大的客戶資源系統(tǒng)�！巴ㄟ^區(qū)域的方式去對(duì)接壽險(xiǎn)的客戶，集團(tuán)很早之前就有規(guī)劃的�！鄙鲜鋈耸空f。

　　對(duì)于平安銀行區(qū)域事業(yè)部制可能被深發(fā)展沿用的看法，被另一平安集團(tuán)人士認(rèn)可�！捌桨脖ｋU(xiǎn)實(shí)行區(qū)域化管理的，主要分為東南西北四大區(qū)�！痹撊耸空f，“有個(gè)區(qū)域事業(yè)部在中間，下面分行在匯報(bào)的時(shí)候不直接對(duì)總行領(lǐng)導(dǎo)，區(qū)域的人幫忙協(xié)調(diào)安排，就多了個(gè)推動(dòng)的人。而且區(qū)域之間，有些業(yè)務(wù)可能會(huì)重合，中間有人調(diào)節(jié)便于資源合理分配�！�

　　對(duì)此，盛瑞生9日上午回復(fù)理財(cái)周報(bào)的采訪郵件說，“銀行未來采用什么樣的經(jīng)營(yíng)管理架構(gòu)，是銀行管理層決策的事項(xiàng)，不便猜測(cè)。但可以肯定的是，未來的銀行將和平安集團(tuán)及其下屬各子公司結(jié)成更加緊密的合作關(guān)系，為雙方的客戶提供更加優(yōu)質(zhì)的產(chǎn)品和服務(wù)�！�